Obaj daremnie szukają i nie znajdują wyjścia. Justynian już widzi jak rozjuszony tłum zdobywa pałac i ciągnie go na rynek śród wymysłów i bicia, by tam rozszarpać na kawałki.
Zbierają pośpiesznie radę najwyższych dostojników, obecnych w pałacu — lecz rada, jak rada — radzi a nic uradzić nie może. Zostaje ostatnie wyjście. Od trzech dni już bojowy okręt cesarski, naładowany kosztownościami, stoi przy pałacu w porcie. Wsiąść i uciekać — może buntownicy nie dogonią. Niezbyt to zaszczytne i bohaterskie rozwiązanie sytuacji, lecz cóż robić?
Gdy więc na ten pomysł zgadza się większość nagle pojawia się Teodora. Jak zwykle piękna i uśmiechnięta, jest niezwykle spokojna. Lecz słysząc głosy, proponujące sromotną ucieczkę, zrywa się z miejsca i z oburzeniem woła:
— Nie zgodzę się na ucieczkę — gdyby to nawet był nasz jedyny ratunek! Wszyscyśmy od chwili urodzenia skazani na śmierć — lecz ci, którym sądzonem zostało nosić korony nie powinni przeżyć ich utraty! Modlę się do Boga o jedno — by nikt nie widział mnie bez purpury, a gdy przestaną zwać mnie cesarzową, niechaj dzień zniknie dla oczu moich! Uciekaj samowładny — zwraca się do Justyniana — okręt gotów do drogi a morze wolne — lecz
